Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed till årsstämma måndagen den 19 december 2011 kl. 14.00 i Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.
Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 13 december 2011, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (den 13 december 2011).
Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Cloetta AB, Susanne Beijar, 590 69 Ljungsbro eller per e-post till susanne.beijar@cloetta.se, per telefon 013-285 111 alt. 013-285 102, per fax 013-285 112 eller via bolagets webbplats www.cloetta.se (endast privatpersoner). Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet, högst två, medföljande biträden varvid namn på biträden kan anges.
Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cloetta.se.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdagen den 13 december 2011 och begärs i god tid före detta datum hos förvaltaren.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2010/2011
Verkställande direktörens redogörelse
Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
8. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
10. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor
12. Förslag till regler för valberedningen
13. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen
15. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning som utgörs av Lennart Bylock, tillika ordförande (utsedd av AB Malfors Promotor), Thomas Ehlin (utsedd av Nordea Fonder), Eva Törnqvist (utsedd av Ulla Håkanson) och Johan Hjertonsson (utsedd av styrelsen i Cloetta AB) föreslår att styrelsens ordförande Olof Svenfelt väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 9 – Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår en utdelning om 0,75 kr per aktie plus en extra utdelning om 0,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 22 december 2011. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 28 december 2011.
Punkt 11 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor
Valberedningen föreslår följande.
1. Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex utan suppleanter enligt vad som nedan framgår.
2. Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 200 000 kr (oförändrat) samt med 175 000 kr (oförändrat) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 30 000 kr till ledamot i revisionsutskottet (oförändrat) och med 20 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat). Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 1 205 000 kr inklusive arvode för utskottsarbete. Arvode till revisorerna ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.
3. Omval ska ske av styrelseledamöterna Olof Svenfelt, Lennart Bohlin, Johan Hjertonsson, Ulrika Stuart Hamilton, Mikael Svenfelt och Meg Tivéus.
4. Olof Svenfelt ska omväljas till styrelsens ordförande.
5. Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB kommer att utse Helene Willberg till huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Förslag till regler för valberedningen
Valberedningen föreslår följande.
1. Valberedningen ska bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av dem ska en vara representant från styrelsen som styrelsen utser och tre vara ledamöter som utses av de större aktieägarna. De så utsedda må utse ytterligare en ledamot. I fall som anges i punkt 6 kan antalet ledamöter komma att uppgå till sex.
2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den dag som infaller fem månader innan det innevarande räkenskapsåret löper ut respektive år ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.
3. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande.
4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny valberedning utsetts.
5. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma.
6. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den dag som infaller fem månader innan det innevarande räkenskapsåret löper ut, men före det datum som infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.
8. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter, dock ska bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
9. Valberedningen ska lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämma, (ii) bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen, (iii) styrelsens ordförande, (iv) arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande, övriga ledamöter samt för utskottsarbete, (v) arvodering av revisor, (vi) val av revisor, och (vii) valberedningsregler.
10. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som skall förekomma vid stämman.
Punkt 13 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att ersättningen till VD och övriga personer i koncernledningen samt andra befattningshavare, direkt underställda VD, ska utgöras av fast lön, övriga förmåner och pension. Då styrelsen finner det lämpligt ska befattningshavarna ifråga även erbjudas att delta i långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, vilka ska beslutas av bolagsstämman. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön. Avgiftsbaserade pensionsförmåner ska eftersträvas. Pensionsåldern ska vara lägst 60 år och högst 67 år.
Punkt 14 – Förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att § 2 i bolagets bolagsordning ändras så att bolagets räkenskapsår, istället för att omfatta tiden 1 september – 31 augusti, ska omfatta tiden 1 januari – 31 december. Därutöver föreslås, i § 6 i bolagets bolagsordning som avser val av styrelse och revisorer och i § 8 som avser vilka ärenden som ska behandlas vid årsstämma, mindre justeringar för att tydliggöra att val av revisorer ska ske vid varje årsstämma.
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkt 14 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
I Cloetta AB finns totalt 24 319 186 aktier fördelade på 2 360 000 A-aktier och 21 959 186 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 45 559 186, varav 23 600 000 av rösterna representeras av A-aktier och 21 959 186 av rösterna representeras av B-aktier.
Aktieägarnas frågerätt
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Cloetta AB, Susanne Beijar, 590 69 Ljungsbro eller per e-post susanne.beijar@cloetta.se.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 9, 12, 13 och 14 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.cloetta.se senast måndagen den 28 november 2011 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Ljungsbro i november 2011
Cloetta AB (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 november 2011 klockan 08.00.
För ytterligare information vänligen kontakta
Curt Petri, VD, mobil 070-593 2169
Olof Svenfelt, styrelseordförande, mobil 070-963 1930