Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, till sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Hong Kong eller Australien eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs av svensk lag. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.
Styrelsen för Cloetta AB (publ) (“Cloetta” eller “Bolaget”) har tidigare föreslagit att den extra bolagsstämman, som har kallats till den 15 februari, bemyndigar styrelsen att besluta om en nyemission om cirka 1 050 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”) för att finansiera samgåendet med LEAF Holland B.V. (”LEAF”) (”Transaktionen”). Styrelsen för Cloetta offentliggör idag villkoren för Företrädesemissionen som en del i sitt fullständiga förslag till bemyndigande.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Cloetta har fastställt villkoren för Företrädesemissionen som offentliggjordes den 16 december 2011. Företrädesemissionen förutsätter att den extra bolagsstämma som kommer att hållas onsdagen den 15 februari 2012 godkänner förslaget om bemyndigande för styrelsen att genomföra Företrädesemissionen.
Varje befintlig aktie av serie A i Cloetta berättigar till en (1) teckningsrätt av serie A och varje befintlig aktie av serie B berättigar till en (1) teckningsrätt av serie B. En (1) teckningsrätt av serie A respektive serie B ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier av respektive aktieslag. Den högsta möjliga ökningen av aktiekapitalet är 502 481 700 kronor. Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras är 9 440 000 A-aktier och 91 056 340 B-aktier (baserat på full utspädning för utestående konvertibler i Bolaget).
Teckningskursen är 10,79 kronor per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 1 050 miljoner kronor (före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen).
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter samt teckningstid kommer att fastställas av styrelsen i samband med att styrelsen beslutar om nyemission med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman. Avstämningsdag, teckningsperiod samt handel i teckningsrätter förväntas dock ske under mars 2012.
I den utsträckning nya aktier inte tecknas med primär företrädesrätt ska dessa erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Vid försäljning av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till teckningsrättens nya innehavare. Härutöver erbjuds även möjlighet för investerare att teckna aktier utan företrädesrätt.
Teckningsåtaganden
AB Malfors Promotor, den största aktieägaren i Cloetta, representerande cirka 52 procent av aktiekapitalet och 74 procent av rösterna i Cloetta, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och vissa andra beslut med anknytning till Transaktionen vid den extra bolagsstämman och att teckna sig för sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, vilket motsvarar en nyinvestering i Cloetta om minst 545 miljoner kronor.
Därutöver har AB Malfors Promotor och huvudaktieägarna i LEAF, fonder med CVC Capital Partners (”CVC”) som rådgivare och Nordic Capital Fund Limited V (”Nordic Capital”) (båda två indirekt genom LEAF Holding S.A.), åtagit sig att garantera återstoden av Företrädesemissionen. Följaktligen har teckningsåtaganden och garantier motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen erhållits. Ingen garantiersättning kommer att utgå till garanterna av Företrädesemissionen.
Apportemission till LEAF Holding S.A.
Enligt transaktionsavtalet mellan Cloetta å ena sidan och CVC och Nordic Capital (genom LEAF Holding S.A.) å andra sidan ska CVC och Nordic Capital som en del av köpeskillingen för LEAF erhålla C-aktier i Cloetta motsvarande 57,6 procent av aktiekapitalet efter full utspädning för Företrädesemissionen.(Not 1) Till följd av angivna villkor för Företrädesemissionen kommer antalet C-aktier som ska emitteras till CVC och Nordic Capital att uppgå till 165 186 924.
Rådgivare
Handelsbanken Capital Markets är Sole Lead Manager och Bookrunner för Företrädesemissionen och Cederquist är legal rådgivare till Cloetta.
Medieförfrågningar, vänligen kontakta:
Christina Björck, Kommunikationschef, Cloetta, +46 70 544 88 78
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta är skyldig att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 januari 2012 kl. 08:00.
Om Cloetta
Cloetta grundades 1862 och är Nordens äldsta konfektyrföretag. Cloettas viktigaste varumärken är Kexchoklad, Center, Plopp, Polly, Tarragona, Guldnougat, Bridge, Juleskum, Sportlunch och Extra Starka. Cloetta har två produktionsanläggningar i Sverige, en i Ljungsbro och en i Allingsås. Cloettas aktie av serie B handlas från och med den 16 februari 2009 på NASDAQ OMX Stockholm.
Mer information om Cloetta, inklusive årsredovisningen för 2010/2011, samt information om samgåendet med LEAF finns tillgänglig på www.cloetta.se.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att teckna aktier i Cloetta. Ett prospekt rörande Företrädesemissionen och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX Stockholm kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter godkännande och registrering av prospektet hos Finansinspektionen kommer prospektet att offentliggöras och göras tillgängligt på Cloettas hemsida, med de sedvanliga begränsningar som följer av på värdepappersmarknaden tillämpliga lagar och regler.
Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av detta eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier, och det ska inte heller i någon jurisdiktion förekomma försäljning av bolagets värdepapper.
Informationen i detta pressmeddelande konstituerar inte, eller utgör en del av, ett erbjudande eller uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA förutom i enlighet med undantag från registreringskraven i Securities Act. Det kommer inte att genomföras ett publikt erbjudande av de aktuella värdepappren i USA. Kopior av detta pressmeddelande får inte distribueras eller vidarebefordras, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan.
Handelsbanken Capital Markets agerar för Cloetta och ingen annan i samband med Företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än bolaget för tillhandahållande av skydd som erbjudits till deras respektive klient eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.
Handelsbanken Capital Markets åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, för innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts av dessa, eller å dess vägnar, i samband med Cloetta och de nya aktierna, eller Företrädesemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på såsom, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, vare sig avseende det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Handelsbanken Capital Markets i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som de annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.
Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon reglerande myndighet. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererade till i detta pressmeddelande med undantag för på grundval av sådan information i prospektet som tillhandahålls av Cloetta på dess hemsida inom föreskriven tid.
Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet
Cloetta har inte beslutat att erbjuda aktier eller teckningsrätter till allmänheten, såsom tillämpligt, i någon medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet med undantag för Sverige. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet (en “Relevant Medlemsstat”), har ingen åtgärd vidtagits, fram till dagens datum, för att rikta ett erbjudande till allmänheten om aktier eller teckningsrätter som kräver publicering av prospekt i någon Relevant Medlemsstat. Följaktligen får aktierna eller teckningsrätterna, såsom tillämpligt, endast erbjudas i Relevanta Medlemsstater:
(a) till juridiska personer som är behöriga eller har tillstånd att bedriva verksamhet inom den finansiella marknaden eller, om de inte har sådan behörighet eller tillstånd, juridiska personer vars enda bolagsmässiga syfte enskilt är att investera i värdepapper;
(b) till varje juridisk person som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) har i genomsnitt minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret; (2) har en total balansräkning om mer än 43 miljoner EUR och (3) har en årlig nettoomsättning uppgående till mer än 50 miljoner, enligt dess senaste års- eller koncernredovisning; eller
(c) i annat fall om det inte krävs att bolaget publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
För detta ändamål skall uttrycket “erbjudande till allmänheten om köp av aktier eller teckningsrätter, såsom tillämpligt”, i varje Relevant Medlemsstat, betyda meddelande, i varje form och med varje medel, förutsatt att det innehåller tillräcklig information om villkoren i erbjudandet och om aktierna eller teckningsrätterna i fråga, såsom tillämpligt, detta för att möjliggöra för en investerare att besluta om köp av värdepapper, då den a kan varieras i Medlemsstaten genom åtgärder som implementerar Prospektdirektivet för den Medlemsstaten och med uttrycket ”Prospektdirektiv” menas Direktiv 2003/71/EC inkluderande implementerade åtgärder i varje Relevant Medlemsstat.
Storbritannien
Detta meddelande riktas endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien och (ii) personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar som faller under Artikel 19(5) i Lagen om finansiella tjänster och marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005 (“Föreskriften”) och (iii) till juridiska personer med högt nettovärde som faller under Föreskriftens artikel 49(2) (a) till (d) (sådana personer omnämns till sammans ”relevanta personer”). Varje investeringsaktivitet som detta meddelande relaterar till kommer enbart att vara tillgänglig för och initieras till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person skall inte handla på basis av, eller förlita sig på, detta dokument eller något av dess innehåll.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återger ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Cloetta anser att förväntningarna, som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från dem som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer.
Ni uppmanas att läsa detta offentliggörande samt, när det blir tillgängligt, prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Cloettas framtida prestation och de branscher inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena inte inträffar.
Not 1. Före utspädning för, vid tidpunkten för transaktionsavtalet, utestående konvertibler i Bolaget.